本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年1月20日以現(xiàn)場表決的方式召開了第四屆董事會第二次會議。會議應(yīng)到董事9人，參加現(xiàn)場表決的董事9人。本次會議由董事長丁敏華先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了會議。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議并表決，通過了以下決議：
1、審議《關(guān)于部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》
公司本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目之“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“該項(xiàng)目”）原計(jì)劃實(shí)施主體為公司，實(shí)施地點(diǎn)為杭州市余杭區(qū)倉前街道永樂村。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展規(guī)劃，更有效整合子公司資源，發(fā)揮綜合效能，公司擬新增全資子公司天臺炬源物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司作為該項(xiàng)目實(shí)施主體，新增浙江天臺縣西工業(yè)區(qū)地塊作為該項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)。公司本次新增部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)是公司根據(jù)實(shí)際情況而進(jìn)行的調(diào)整，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司募集資金管理制度，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。
本議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見2020年1月21日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、審議《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》
截至2020年1月6日，公司本次回購股份期限已屆滿，回購方案實(shí)施已完成。公司累計(jì)通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份21,629,053股，根據(jù)公司回購股份方案規(guī)定，公司確定將本次回購的21,629,053股予以注銷。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次回購股份注銷事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊資本由409,619,150元變更為387,990,097元。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2020年第二次臨時股東大會審議。
3、審議《關(guān)于修改<公司章程>及授權(quán)董事會辦理工商變更登記手續(xù)的議案》
公司本次回購股份注銷事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊資本由409,619,150元變更為387,990,097元。2020年1月6日，公司召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理暨變更公司法定代表人的議案》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
修訂前 | 修訂后 |
第六條 公司注冊資本為人民幣40,961.915萬元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣38,799.0097萬元。 |
第八條 董事長或總經(jīng)理為公司的法定代表人。 | 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。 |
第十八條 公司股改設(shè)立時的股份總數(shù)為6,750萬股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發(fā)行股份250萬股，該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,000萬股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發(fā)行325萬股，向浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行175萬股,該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,500萬股；2013年12月31日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股1,988萬股，其中公司公開發(fā)行新股428萬股，公司股東公開發(fā)售股份1,560萬股,公司的股本總額增至7,928萬股。2017年12月12日，公司非公開發(fā)行新增股份46,949,150股。公司目前的股份總數(shù)為40,961.915萬股。 | 第十八條 公司股改設(shè)立時的股份總數(shù)為6,750萬股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發(fā)行股份250萬股，該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,000萬股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發(fā)行325萬股，向浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行175萬股,該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,500萬股；2013年12月31日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股1,988萬股，其中公司公開發(fā)行新股428萬股，公司股東公開發(fā)售股份1,560萬股,公司的股本總額增至7,928萬股。2017年12月12日，公司非公開發(fā)行新增股份46,949,150股。截至2020年1月6日，公司累計(jì)通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份21,629,053股并全部予以注銷，注銷后，公司目前的股份總數(shù)為38,799.0097萬股。 |
根據(jù)本次相關(guān)變更，公司決定授權(quán)董事會辦理工商變更登記等相關(guān)事宜。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2020年第二次臨時股東大會審議。
4、審議《關(guān)于提議召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
公司定于2020年2月7日（星期五）召開2020年第二次臨時股東大會，審議董事會提請審議的相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見2020年1月21日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2020年1月21日
