本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會(huì)無(wú)新增、變更、否決提案的情況
2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)
3、本次股東大會(huì)議案2、議案3為特別決議事項(xiàng)，已由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
一、會(huì)議的召開(kāi)和出席情況
1、杭州炬華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2020年第二次股東大會(huì)于2020年3月6日下午14:00在公司會(huì)議室召開(kāi)。采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，通過(guò)深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。本次會(huì)議由董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)丁敏華主持，會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、參加本次會(huì)議的股東（含股東代理人）代表共14人，代表的股份總數(shù)165,818,687股，占公司總股本的42.7379%。其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共7名，代表股份165,633,348股，占公司總股本的42.6901%；根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共7名，代表股份185,339股，占公司總股本的0.0478%；中小投資者（指除以下股東以外的股東①上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；②單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東）共8名，代表股份588,467股，占公司總股本的0.1517%。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司律師等相關(guān)人士出席了本次會(huì)議。
二、議案審議表決情況
1、審議《關(guān)于部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》
公司本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目之“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“該項(xiàng)目”）原計(jì)劃實(shí)施主體為公司，實(shí)施地點(diǎn)為杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道永樂(lè)村。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，更有效整合子公司資源，發(fā)揮綜合效能，公司擬新增全資子公司天臺(tái)炬源物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司作為該項(xiàng)目實(shí)施主體，新增浙江天臺(tái)縣西工業(yè)區(qū)地塊作為該項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)。公司本次新增部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)是公司根據(jù)實(shí)際情況而進(jìn)行的調(diào)整，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司募集資金管理制度，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要。
表決結(jié)果：同意165,689,687股，占有效表決股份總數(shù)的99.9222%；反對(duì)129,000股，占有效表決股份總數(shù)的0.0778%；棄權(quán)0股，占有效表決股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果：同意459,467股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0786%；反對(duì)129,000股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9214%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
2、審議《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》
截至2020年1月6日，公司本次回購(gòu)股份期限已屆滿，回購(gòu)方案實(shí)施已完成。公司累計(jì)通過(guò)股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份21,629,053股，根據(jù)公司回購(gòu)股份方案規(guī)定，公司確定將本次回購(gòu)的21,629,053股予以注銷(xiāo)。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次回購(gòu)股份注銷(xiāo)事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊(cè)資本由409,619,150元變更為387,990,097元。
表決結(jié)果：同意165,689,817股，占有效表決股份總數(shù)的99.9222%；反對(duì)129,000股，占有效表決股份總數(shù)的0.0778%；棄權(quán)0股，占有效表決股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果：同意459,467股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0786%；反對(duì)129,000股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9214%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
3、審議《關(guān)于修改<公司章程>及授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記手續(xù)的議案》
公司本次回購(gòu)股份注銷(xiāo)事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊(cè)資本由409,619,150元變更為387,990,097元。2020年1月6日，公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理暨變更公司法定代表人的議案》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
修訂前 | 修訂后 |
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣40,961.915萬(wàn)元。 | 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣38,799.0097萬(wàn)元。 |
第八條 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為公司的法定代表人。 | 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。 |
第十八條 公司股改設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為6,750萬(wàn)股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發(fā)行股份250萬(wàn)股，該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,000萬(wàn)股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發(fā)行325萬(wàn)股，向浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行175萬(wàn)股,該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,500萬(wàn)股；2013年12月31日，公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股1,988萬(wàn)股，其中公司公開(kāi)發(fā)行新股428萬(wàn)股，公司股東公開(kāi)發(fā)售股份1,560萬(wàn)股,公司的股本總額增至7,928萬(wàn)股。2017年12月12日，公司非公開(kāi)發(fā)行新增股份46,949,150股。公司目前的股份總數(shù)為40,961.915萬(wàn)股。 | 第十八條 公司股改設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為6,750萬(wàn)股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發(fā)行股份250萬(wàn)股，該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,000萬(wàn)股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發(fā)行325萬(wàn)股，向浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行175萬(wàn)股,該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,500萬(wàn)股；2013年12月31日，公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股1,988萬(wàn)股，其中公司公開(kāi)發(fā)行新股428萬(wàn)股，公司股東公開(kāi)發(fā)售股份1,560萬(wàn)股,公司的股本總額增至7,928萬(wàn)股。2017年12月12日，公司非公開(kāi)發(fā)行新增股份46,949,150股。截至2020年1月6日，公司累計(jì)通過(guò)股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份21,629,053股并全部予以注銷(xiāo)，注銷(xiāo)后，公司目前的股份總數(shù)為38,799.0097萬(wàn)股。 |
根據(jù)本次相關(guān)變更，公司決定授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記等相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意165,689,817股，占有效表決股份總數(shù)的99.9222%；反對(duì)129,000股，占有效表決股份總數(shù)的0.0778%；棄權(quán)0股，占有效表決股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果：同意459,467股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0786%；反對(duì)129,000股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9214%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
三、律師出具的法律意見(jiàn)
上海市錦天城律師事務(wù)所律師張靈芝律師、沈璐律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證本次股東大會(huì)并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格及表決程序等，均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件
1、杭州炬華科技股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議
2、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于杭州炬華科技股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會(huì)
2020年3月7日
